华工科技关于收购华工创投、华工激光暨关联交易公告

2009/7/7/8:51来源:证券时报
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

  释义:  

  重要内容提示:  

  交易内容:公司拟收购产业集团所持有的华工激光5.72%的股权、湖北华工高理8.11%的股权和海恒化诚15%的股权,收购科技园公司所持有的华工创投6.57%的股权,出售公司所持有的科技园公司36.39%的股权给产业集团。  

  根据独立评估机构出具的《资产评估报告》,于评估基准日(2008 年12 月31 日),本次拟收购资产的汇总净资产按交易标的股权折算的评估结果为2694.16万元,本次收购的交易价格共计人民币2,862万元。其中,华工创投6.57%股权交易价格为912万元;华工激光5.72%股权交易价格为1,200万元;湖北华工高理8.11%股权交易价格为470万元;海恒化诚15%股权交易价格为280万元。  

  根据独立评估机构出具的《资产评估报告》,于评估基准日(2008年12月31日),本次拟出售的资产的净资产按交易标的股权折算的评估结果为3,673.35万元,本次出售的交易价格为3,650万元。  

  上述关联交易发生额共计6,512万元,上述股权收购及出售资产扣除抵消部分后,公司将有现金流入788万元。  

  本公司董事会已批准本公司与各出售方及收购方分别签署的五份《股权转让协议》。  

  根据深交所《股票上市规则》,产业集团(及其附属企业)系公司(及其附属公司)的关联人。本次拟收购的目标资产由产业集团或科技园公司(科技园公司为产业集团控股下属企业)所持有;本次拟出售的目标资产由产业集团受让。本次收购及出售同时构成关联交易。  

  关联人回避事宜:根据深交所《股票上市规则》的有关规定,公司关联董事马新强、张新访、童俊、王中、刘大桥和陈海兵均予以回避表决。  

  本次关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议批准,由于本次关联交易的金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(4564.23万元),此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  

  一、关联交易概述  

  (一) 本次关联交易的主要内容  

  2009年6月30日,本公司和产业集团、科技园公司分别就各项拟收购、出售的目标资产签署了以下各份协议并约定进行相关股权转让,具体如下:  

  (二) 关联关系  

  截至2009年第一季度末,产业集团持有本公司股份136,383,439 股,占公司股份总数的41.47%,为公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》,产业集团(及其附属企业)系公司(及其附属公司)的关联人。本次拟收购的目标资产由产业集团或科技园公司(科技园公司为产业集团控股下属企业)所持有;本次拟出售的目标资产由产业集团受让。本次收购及出售同时构成关联交易。  

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